Création d’un Bureau de Liaison

Introduction

Le bureau de liaison possède des différences structurelles entre une société simple et une succursale d’une société étrangère.

Les bureaux de liaison sont convenables aux investisseurs souhaitant avoir un point d’observation du marché pour une période définie afin d’avoir une meilleure évaluation de l’atmosphère économique d’un pays au lieu de se lancer dans une activité au sein d’un territoire inconnu. Ainsi, ils peuvent acquérir une expertise locale considérable et améliorer le nombre et la qualité de leurs connections tout en cherchant des opportunités d’investissement dans le marché Turc au nom de leur société principale.

Personnalité Morale

Un bureau de liaison ne peut être considéré comme une entité juridique selon le droit Turc. Il ne possède pas de personnalité morale séparée de sa société mère. Ainsi, un bureau de liaison n’a pas d’articles d’association lui étant propres.

L’absence de personnalité morale fait que les droits et responsabilités du bureau de liaison appartiennent directement à sa société mère.

De la même manière, le nom commercial du bureau de liaison doit inclure celui de sa société mère. Par exemple, le bureau de liaison d’une société étrangère nommée “ABC Construction S.A.R.L.” aura comme nom commercial “ABC Construction S.A.R.L. Turquie Bureau de Liaison d’Istanbul”.

Activité

Les bureaux de liaison ne peuvent avoir d’activités commerciales générant des revenus. Il s’agit d’une interdiction absolue selon le droit Turc et l’irrespect à cette règle peut entrainer l’annulation du permis conféré par l’institution gouvernementale concernée.

Dans ce contexte, un bureau de liaison ne peut faire des affaires commerciales, des facturations ou bien des publicités pour quelconques biens et services.

Les bureaux de liaison peuvent prendre part dans les activités suivantes:
a)    Étude de marché,
b)    Promotion des biens et services de la société mère,
c)    Accueil et hébergement,
d)    Contrôle des fournisseurs,
e)    Support technique,
f)    Communication et information,
g)    Gestion d’un centre de gestion régional,
h)    Autres activités similaires.

Capital Social

Du fait que le bureau de liaison ne possède pas de capital social lui étant propre il n’y a pas non plus de seuil minimum requis pour son capital social sous le droit Turc.

Tous les fonds requis par bureau de liaison, que ce soit pour les locations, les salaires des employés ou pour tout autre dépense consacrée à ses activités doivent être fournies par la société mère.

Représentant du Bureau de Liaison et Employés

Chaque bureau de liaison doit avoir un représentant légal. Ceux-ci sont des personnes réelles représentants et gérants le bureau envers les parties tierces et responsables des activités quotidiennes ou autres missions conférées au bureau par la société mère. 

Un étranger ayant un permis de résidence en Turquie peut également y être nommé.

Les compétences du représentant du bureau de liaison peuvent être limitées à tout moment. Celui-ci peut aussi être destitué par la société mère.

Le Code de Travail Turc dispose qu’une société est tenue d’employer au moins 5 employés Turcs pour chaque employé étranger. Or, les bureaux de liaison bénéficient d’une exception ; dans la mesure ou un montant d’au moins 200,000 dollars est transféré de l’étranger au sein de l’année précédente, un permis de résidence, à une personne autorisée par la société mère, peut être délivré, et ce, sans être soumis à la règle générale mentionnée plus haut.

Responsabilité 

Du fait de l’absence de personnalité juridique, les droits et obligations du bureau de liaison appartiennent directement à sa société mère. Ainsi, la société mère est totalement responsable des dettes et obligations de son bureau de liaison et ce, indépendamment des fonds transférés envers les comptes bancaires du bureau en Turquie.

Il n’est pas possible de délimiter la responsabilité de la société mère concernant le bureau de liaison situé en Turquie, que ce soit par des fonds alloués au bureau ou par d’autres moyens.

Fiscalité

Comme les bureaux de liaison, par définition, ne sont pas permis de s’engager dans des activités commerciales générant des revenus, il leur est impossible d’effectuer des bénéfices. De ce fait, ceux-ci sont exemptés de la taxe commerciale.

Les bureaux de liaison n’ont pas l’obligation de déclarer leur TVA envers les offices fiscales du fait qu’ils ne puissent faire de facturations. Cependant, cela ne signifie pas qu’ils en sont exemptés. De la même manière, lorsqu’un bureau de liaison est parti d’un contrat en Turquie, ils sont liés au droit de timbre. 

Les salaires des employés du bureau de liaison sont aussi exemptés de la taxe sur le revenu et des prélèvements à la source dans la mesure ou les fonds sont transférés via l’étranger en monnaie étrangère. Ainsi, les salariés sont sujets l’impôt sur le revenu dans le cas ou leurs paiements se font en monnaie turque.

Même si les bureaux de liaison sont exemptés de l’impôt commercial, ils doivent être immatriculés aux registres fiscaux locaux et maintenir leur documents réglementaires et comptables.

Sécurité Sociale

Les contributions pour les employés turcs envers la sécurité sociale doivent être versées.

L’employé doit également être immatriculé au registre de la sécurité sociale concernée et ses contributions doivent être versées, sauf en présence d’un accord bilatéral entre la Turquie et le pays d’origine de l’employé en question et, dans la mesure où il est déjà titulaire d’une couverture sociale dans son pays.

Permit de Création d’un Bureau de Liaison

La Direction Générale des Mesures d’Incitation à la Création et aux Investissements Étrangers au sein du ministère de l’Économie représente le corps gouvernemental émettant et prolongeant les permis pour les bureaux de liaison. Elle est également responsable du contrôle des bureaux.

Aucune redevance n’est requise.

Le dossier de candidature doit inclure les documents ci-dessous :
i.    Le Formulaire de Candidature,
ii.    La Lettre d’Engagement. Un document prouvant la compétence de l’officier ayant signé la lettre d’engagement au nom de la société mère doit aussi être joint.
iii.    Le Certificat de Conformité de la société mère.
iv.    Les rapports annuels ou le bilan comptable et la déclaration de revenu de la société mère,
v.    Le document d’autorisation concernant la personne désignée pour la gestion des activités du bureau et,
vi.    La procuration délivrée à la personne allant suivre les procédures de création au sein de la Direction Générale.

Veuillez noter que les documents émis à l’étranger doivent, soit être apostillés ou bien, s’il s’agit d’un pays n’étant pas signataire de la Convention de l’Apostille, certifiés par le Consulat Turc du pays concerné. Une traduction officielle et une notarisation, en Turquie, des documents mentionnés est aussi nécessaire. 

Dans le cas où la société mère exerce une activité relevant d’une réglementation spécifique, tels que les banques, marchés de capitaux ou assurances, la Direction Générale a la compétence de consulter les corps gouvernementaux concernés avant de délivrer tel permis.

Dans la plupart des cas, la société mère doit être opérationnelle pour une durée d’au moins un an afin de se voir délivrer un permis. Ainsi, la candidature d’une entreprise récemment créée sera probablement rejetée.

Le permis initial pour les bureaux de liaison sont émis pour une période maximale de trois ans.

La décision est notifiée par la Direction Générale dans une période de 15 jours suivant la candidature, dans la mesure ou le dossier est complet.

Inspection

Les bureaux de liaison sont sous supervision continue de la Direction Générale. Dans ce contexte, le Formulaire de Données pour les Activités des Bureaux de Liaison et les documents complémentaires (tels que la lettre bancaire de la part de la banque du lieu où se trouve le bureau) concernant les activités du bureau doivent absolument être soumis à la Direction Générale chaque année. Autrement, le permis peut être directement annulé ou non prolongé une fois la fin de la durée de la période initiale.

La Direction Générale, non seulement est compétente pour l’émission des permis ou leur rallongement mais se charge aussi des inspections, automatiquement ou par suite de déclarations de la part des institutions concernées. La conformité des activités du bureau aux différentes régulations sont examinées ; telles que le respect à la règle d’interdiction aux activités commerciales ou l’opération dans les secteurs d’activités déterminés dans le permis.

La Direction Générale annule les permis des bureaux s’engageant dans des activités commerciales. D’autre part, dans le cas où le bureau opère dans un secteur non mentionné dans son permis, une certaine période lui est donnée afin de permettre à la société mère de mener les procédures nécessaires pour l’inclusion de ce secteur dans les domaines d’activité mentionnés dans le permis. 

Une modification d’adresse, du représentant légal ou une modification de la dénomination sociale de la société mère entraine l’obligation de notification des bureaux de liaison à la Direction Générale et ce, dans une période maximale d’un mois. A cette notification doivent être annexés : le nouveau contrat de location, l’autorisation du nouveau représentant légal ou le document mettant en évidence la nouvelle dénomination sociale de la société mère.

Extension

Une candidature d’extension peut être faite avant la fin de la durée du permis d’activité.

Les candidatures sont évaluées dans le cadre des activités du bureau de liaison durant l’année précédant la candidature, selon les projets commerciaux, les dépenses actuelles et payées, selon le nombre d’employés etc. De ce fait, la candidature doit inclure les informations relatives aux éléments mentionnés plus haut. Une lettre bancaire indiquant que les fonds présents dans le compte bancaire du bureau de liaison ont été transférés, en provenance de l’étranger, par la société mère, les documents mettant en évidence les relations entre les institutions Turques (telles que les lettres de référence, les documents prouvant l’atteinte des objectifs fixés, les conférences etc. en tant que représentant ou organisateur, les rapports d’étude de marché adressés à la société mère ou tout autre document similaire) doivent être inclus au dossier de candidature.

La régulation actuelle interdit explicitement l’extension de la durée du permit conférer dans le but d’étude de marché ou de la promotion de produit ou services de la société mère. 

Les permis émis pour la représentation et l’organisation ; le contrôle, l’inspection et la provision des fournisseurs locaux, le support technique, la communication et le transfert d’information ainsi que la création de centre de gestion régionaux, peuvent être rallongés, selon le secteur d’activité, de 5 à 10 ans.

Durée de l’Extension

Le tableau ci-dessous illustre le nombre d’année d’extension selon chaque secteur d’activité spécifique:

Lorsque qu’un bureau de liaison décide de mettre fin à ses activités en Turquie, la “La Finalisation et l’Examen de la Note Commerciale” doit être reçue par le bureau fiscal du lieu du bureau de liaison et soumise à la Direction Générale.

Finalisation

La décision finale est communiquée par la Direction Générale en 15 jours suivant la candidature dans la mesure ou le dossier est complet.

Le bureau de liaison peut transférer à l’étranger le montant restant dans ses comptes après la finalisation de ses activités.