Introduction
La Société à Responsabilité Limitée (“S.A.R.L.”) est la forme la plus commune de création d’entreprise en Turquie.
Une S.A.R.L. peut être créée par une ou plusieurs personnes morales ou réelles avec un montant de capital social déterminé et sous une raison sociale. Selon le droit Turc, le nombre d’actionnaires ne peut être supérieur à 50.
Une S.A.R.L. 100% étrangère est permise. Un étranger n’étant jamais venu en Turquie peut très bien devenir actionnaire d’un tel type d’entreprise via procuration.
Capital Social
Le montant du capital social doit être d’au moins 10.000 livres turques. La valeur nette comptable par action peut être de 25 livres turque ou multiples de celle-ci.
À la suite des amendements apportés au Code de Commerce, il n’est désormais plus nécessaire de déposer 25% du capital-actions dans un compte bancaire avant l’immatriculation. Cette somme reste à payer dans un délai de deux ans suivant l’immatriculation.
Les apports en numéraire ou en nature sont possibles.
Actionnaires
Les personnes réelles ou morales peuvent être actionnaires. Ceux-ci n’ont pas besoin de résider en Turquie ; en effet, les non-résidents peuvent également être actionnaires.
L’ancien code de commerce disposait qu’au moins deux actionnaires devaient créer et gérer une S.A.R.L., cette disposition n’est plus en vigueur à la suite des amendements (entrés en vigueur en Juillet 2012) apportés, ainsi, une S.A.R.L. à un actionnaire est désormais possible.
Dans le cas où une S.A.R.L est créé avec un seul actionnaire, ou si ce nombre diminue à un par la suite, le détail sur : le nom, l’adresse, la nationalité de l’actionnaire doivent aussi être immatriculés au registre du commerce et des sociétés et publiés au Journal Officiel du Commerce.
Similairement à une S.A. Turque, l’organe représentant les actionnaires est l’assemblée générale. Les résolutions des actionnaires sont prises lors des réunions de cette assemblée. Celle-ci peut se réunir de manière ordinaire ou extraordinaire. Les réunions ordinaires doivent avoir lieu au moins une fois par ans, dans les trois mois suivant la fin de l’année fiscale. Les directeurs ou possesseurs d’au moins 10% du capital-actions sont compétents pour l’appel aux réunions extraordinaires. L’assemblée générale est également compétente pour la modification des statuts, la nomination ou la destitution des directeurs, l’approbation des bilans financiers, la détermination de l’allocation des profits ou bien la dissolution de la société.
Le quorum des décisions concernant les sujets ordinaires de l’entreprise est à la simple majorité du capital-actions représenté lors des réunions. Le code de commerce requiert un quorum plus important concernant les sujets d’importance élevée tels que la fusion, la scission, l’augmentation ou la diminution du capital social ou encore pour la dissolution volontaire.
Directeur
Le directeur représente l’organe de gestion de la S.A.R.L., de manière similaire au conseil d’administration d’une S.A. Celui-ci gère et représente la société envers les parties tierces.
Un étranger ayant un permis de travail en Turquie ou une personne n’étant pas actionnaire de la S.A.R.L. peuvent être nommés directeurs.
Le directeur peut être destitué à tout moment par résolution de l’assemblée générale.
Responsabilité
La responsabilité d’une S.A.R.L. concernant ses dettes et obligations est limitée avec ses actifs, sauf indication contraire par les statuts. Les actionnaires ne sont pas responsables de ses dettes.
Cependant, une exception à la règle générale est présente :
Les actionnaires d’une S.A.R.L. sont personnellement responsables des dettes dues aux administrations publiques par la société. Ils sont conjointement responsables des dettes fiscales proportionnellement à leurs apports au capital-actions. D’autre part, leur responsabilité de cotisation envers les services de sécurité sociale pour les employés de la société est totale et non proportionnelle à leurs apports au capital-social. Cependant, une telle responsabilité émerge seulement dans le cas où ces dettes ne peuvent être compensées par les actifs de la société.
Une des différences les plus significatives entre une S.A.R.L. et une S.A. est donc ce régime de responsabilité concernant les dettes dues aux administrations publiques. Ainsi, cette différence doit attentivement être considérée lors de la décision du type de société à créer.
Statuts de Société
Etant la constitution de la société, les statuts doivent être rédigés de manière à illustrer la création d’une S.A.R.L. Plusieurs copies du texte des statuts doivent être signés par chaque actionnaire (ou leurs représentants légaux via procuration) de la S.A.R.L. devant le bureau du registre du commerce et des sociétés (sauf si les actionnaires ou leurs représentants sont illettrés, incapable de parler le Turc ou handicapés, dans quel cas la signature devra se faire devant un notaire).
Les statuts doivent inclure :
a) Les noms, prénoms, adresses et nationalités des actionnaires,
b) La dénomination sociale de l’entreprise,
c) Le secteur d’activité et la raison sociale,
d) L’adresse de l’entreprise,
e) Le montant du capital social, le nombre d’actions, la valeur comptable nette de chaque action, le type d’apport choisi,
f) Les noms, prénoms, et nationalités du/des directeur(s)
g) Les formalités de publications
En pratique, le registre du commerce et des sociétés met à disposition des exemples de statuts de société.
Les statuts peuvent être modifiés par décision prise par son assemblée générale.
Procédure de Constitution
En Turquie, les transactions faites au registre du commerce pour tous types de société ont lieu via une plateforme virtuelle appelée MERSİS (Système Virtuel du Centre d’Immatriculation).
La raison sociale de la S.A.R.L. choisie par les actionnaires doit absolument être soumise via le système MERSIS et son approbation sera gérée électroniquement.
La raison sociale ne peut être trompeuse ni offensive.
La société doit faire les démarches auprès du bureau fiscal concerné concernant l’obtention du numéro potentiel fiscal une fois la finalisation de l’approbation des statuts de société par le registre du commerce ou par le notaire.
Documents Nécessaires
Après la finalisation des étapes préliminaires, les documents suivants doivent être fournis au registre du commerce concerné :
a) Une lettre de candidature signée par le directeur. La lettre doit inclure la demande d’immatriculation et les détails concernant le nom, le capital-actions, l’adresse, la date de constitution ainsi que le nom du registre fiscal dans lequel la société sera immatriculée et une liste des annexes.
b) Le formulaire de déclaration de constitution. Trois copies de ce document doivent être remplis et signés par les signataires légaux. Quatre copies de ce formulaire signés et remplis si présence d’un actionnaire étranger.
c) Les copies notariées des statuts de société sauf si la signature des statuts a été faite devant l’officier du registre du commerce.
d) “La Déclaration d’Immatriculation à la Chambre” devant être remplie et signée par les fondateurs,
e) Les copies notariées des passeports et des certificats de résidence ainsi que les numéros potentiels fiscaux attribués aux actionnaires étrangers et au directeur,
f) Les spécimens de signature notariés des représentant légaux de la société sauf si les actes écrits ont été signés devant l’officier du registre du commerce,
g) Les lettres de consentement notariées prouvant l’acceptation du/des directeur(s) non-actionnaires concernant leurs rôles,
h) Les contrats signés entre l’entreprise et les actionnaires ou entre les parties tierces (si présents).
Aboutissement
Une fois l’étape d’immatriculation complétée, l’immatriculation de la S.A.R.L. est annoncée au Journal Officiel du Commerce Turc.
La procédure d’immatriculation est complétée en quelques semaines. La S.A. doit aussi être immatriculée au sein du registre fiscal et autres services de sécurité sociale concernés après l’accomplissement de la procédure d’immatriculation au registre du commerce.
