Introduction
Créer une succursale d’une société préexistante dans une autre juridiction est une alternative à la création d’une S.A. ou d’une S.A.R.L. Ses avantages et inconvénients seront pris en main tout au long de cet article.
Personnalité Juridique
Même si une succursale créée en Turquie est considérée comme une entité juridique, du fait qu’elle puisse exercer ses activités de manière indépendante dans le cadre de son champ d’opération, d’un point de vue juridique, elle ne possède pas de personnalité juridique séparée de sa société mère.Une succursale ne possède pas non plus d’articles d’association lui étant propres. Elle se doit seulement d’agir dans le cadre des secteurs d’activités de sa société mère.
Du fait de l’absence de personnalité juridique indépendante, les droits et responsabilités de la succursale sont directement liées à la société mère.
De la même manière, la dénomination sociale de la succursale doit inclure le nom de la société mère. De plus, selon la pratique des Registres du Commerce et des Sociétés, le lieu d’incorporation de la société principale doit aussi y être cité. Ainsi, la succursale Turque d’une société Anglaise nommée “ABC S.A.R.L. Construction” peut avoir une dénomination sociale telle que “ABC S.A.R.L. Construction Angleterre Succursale d’Istanbul”.
D’un point de vue fiscal, la succursale est considérée comme ayant une personnalité séparée de sa société principale.
Dans ce contexte, les succursales doivent maintenir leurs propres registres comptables et sont indépendamment sujettes à l’impôt sur les bénéfices.
Capital Social
Même s’il n’y a pas de seuil minimum requis pour le capital social des succursales, elles doivent tout de même posséder un capital social distinct.
Les apports en numéraire au capital social de la succursale doivent être versés dans un compte bancaire dédié et ouvert au nom de la succursale créée. Une lettre bancaire prouvant que le capital social a bien été versé sera soumis à l’office de commerce concerné. Ce montant pourra être retiré par la succursale à la suite de la présentation des documents montrant l’acquisition de la personnalité juridique de la succursale.
Les apports en nature sont possibles.
Prise de Décision
La succursale possède sa propre équipe de gestion ayant la compétence et la responsabilité de gérer les opérations quotidiennes.
Cependant, comme la succursale n’a pas sa propre assemblée générale, les décisions importantes doivent être prises par la société principale. Ceci peut engendrer une bureaucratie complexe et des coûts conséquents tels que la traduction, notarisation, attestations etc.
Gérant de la Succursale
Le gérant est une personne réelle qui gère et représente la succursale envers les parties tierces. Un étranger ayant un permis de résidence en Turquie peut y être nommé.
Le gérant est responsable des opérations quotidiennes de la succursale et d’autres missions conférées par la société principale.
Le gérant peut à tout moment être destitué via décision de la société mère.
Responsabilité
Du fait de l’absence de personnalité juridique séparée, les droits et obligations de la succursale appartiennent directement à la société principale. Ainsi, la société mère est totalement responsable des dettes et obligations de sa succursale Turque, indépendamment du capital social lui ayant été alloué.
Il n’est pas possible de délimiter la responsabilité d’une société mère pour sa succursale Turquie, par le capital social ayant été loué ou via d’autres moyens.
Permis d’Établissement d’une Succursale
Une société étrangère ayant décidé d’ouvrir une succursale en Turquie n’a désormais plus besoin d’obtenir un permis au préalable depuis 2012. Avec l’adoption du nouveau Code de Commerce, la création de succursales de société étrangères n’a pas été soumise à d’autres procédures bureaucratiques autres que celles des sociétés locales. Dans cette optique, les investisseurs locaux et étrangers sont égaux.
Cependant, certaines opérations commerciales, telles que les secteurs bancaires, les sociétés d’assurances etc. Doivent obtenir un permis spécifique au secteur concerné. Dans ce cas, ces permis sont aussi nécessaires pour les entreprises locales.
Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
La demande de création de succursale de la société étrangère doit être soumises au registre du commerce et des sociétés concerné, autrement-dit, au registre de commerce et des sociétés du lieu de création de la succursale.
En Turquie, les transactions faites au registre du commerce et des sociétés, pour tous types de société, ont lieu via une plateforme virtuelle appelée MERSİS (Système Virtuel du Centre d’Immatriculation).
Un numéro potentiel fiscal est aussi nécessaire pour l’ouverture d’un compte bancaire afin de déposer le capital social de la succursale.
Une lettre dument rédigée par la banque, montrant le lieu de dépôt du capital social doit être demandée. Celle-ci doit inclure la dénomination sociale de la succursale ainsi que celle de la société mère, avec les montants déposés au capital social de la succursale.
Documents Nécessaires
Les documents à soumettre au registre du commerce et des sociétés doivent inclure les documents suivants :
1. La lettre de demande de création de la succursale (devant être signée par le représentant légal de la succursale ou par la personne ayant procuration).
2. Le formulaire de déclaration d’ouverture de l’établissement,
3. La Déclaration au Registre de la Chambre de Commerce,
4. La traduction notariée en turc des articles d’association de la société principale. Elles doivent également contenir une apostille ou, dans le cas où le pays d’origine de la société mère ne serait pas signataire de la Convention de l’Apostille, certifiée par le consulat turc du pays de nationalité de la société mère.
5. Une copie notariée de la traduction en turc de la décision prise par la société mère concernant la création d’une succursale en Turquie. Celle-ci doit aussi être apostillée ou certifiée par le consulat turc du pays d’origine de la société principale (dans le cas où celle-ci ne serait pas parmi les pays signataires la Convention de l’Apostille). Dans cette décision ; les détails (représentant légal de la succursale, durée, capital social, etc.) concernant la succursale doivent expressément être mentionnés.
6. Une déclaration incluant les informations basiques concernant la société mère (devant être signée par ses signataires légaux),
7. La procuration donnée au représentant légal de la succursale en Turquie par la société mère. Si la procuration est donnée de l’étranger, elle doit aussi être apostillée ou bien certifiée par le consulat turc du pays d’origine de la société mère (dans le cas où celle-ci ne serait pas signataire de la Convention de l’Apostille).
8. Les spécimens de signature notariés sous la dénomination commerciale de la succursale,
9. Les copies notariées des traductions en turc des passeports des représentants légaux de la succursale et de leur permis de résidence (au moins un gérant doit résider en Turquie).
10. Les copies notariées des traductions en turc des Certificats de Création et du Certificat de Conformité. Ces documents doivent être apostillés ou bien être certifiés par le consulat turc du pays d’origine de la société principale dans le cas où ce pays ne serait pas un pays signataire de la Convention de l’Apostille.
11. Tout document requis pour la création d’une succursale dans le pays d’origine de la société mère.
Aboutissement
Une fois l’étape d’immatriculation complétée, l’immatriculation de la succursale est annoncée dans le Bulletin Officiel du Registre de Commerce Turc.
La procédure d’immatriculation de la succursale est généralement complétée en quelques semaines.
La succursale doit aussi est immatriculée au sein du bureau fiscal concerné et etre affilié a la sécurité sociale.
