Einführung
Nach türkischem Recht haben Aktiengesellschaften zwei Arten von Aktien: Namensaktien und Inhaberaktien.
Grundsätzlich können sowohl die Namens- als auch die Inhaberaktien einer Aktiengesellschaft ohne Einschränkungen frei übertragen werden. Es gibt jedoch verschiedene Ausnahmen von dieser Regel.
Inhaberaktien
Nach türkischem Handelsrecht ist der Eigentümer der Inhaberaktien einer Aktiengesellschaft die Person, die sie in seinem Besitz hat. Infolgedessen ist es möglich, die Inhaberaktie einer Aktiengesellschaft einfach durch Übergabe seines Besitzes an den Erwerber zu übertragen.
Es ist nicht obligatorisch, die Inhaberaktien ebenfalls im Aktienbuch zu registrieren. In diesem Fall ist es der Aktiengesellschaft unmöglich, die Übertragung der Inhaberaktien zu verbieten oder einzuschränken.
Namensaktien
Grundsätzlich können auch die Namensaktien einer Aktiengesellschaft uneingeschränkt übertragen werden. Andererseits gibt es einige Ausnahmen von dieser allgemeinen Regel.
Einige der Ausnahmen sind im Handelsgesetzbuch selbst enthalten. Die Unternehmensatzung einer Aktiengesellschaft kann, sofern sie einen ausdrücklichen Wortlaut enthält, auch die Übertragung von Namensaktien einschränken.
Gesetzliche Einschränkungen
Ohne die Genehmigung der AG können, die nicht vollständig eingezahlten Namensaktien nicht übertragen werden.
Andererseits kann die Befugnis der AG, die Übertragung zu genehmigen oder abzulehnen, nicht willkürlich genutzt werden. Die AG kann sich der Genehmigung der Übertragung nicht eingezahlter Namensaktien nur dann enthalten, wenn begründete Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des neuen Eigentümers der Aktien bestehen und die von der AG angeforderten Sicherheiten nicht gestellt wurden.
Einschränkungen durch die Unternehmenssatzung
In der Unternehmenssatzung einer AG kann festgelegt werden, dass seine Namensaktien, unabhängig davon, ob sie bezahlt werden oder nicht, nur mit Genehmigung der AG übertragen werden können. Eine solche Einschränkung betrifft auch wirtschaftlich Berechtigte.
Falls die AG, deren Unternehmenssatzung eine Einschränkung aufweist, in Liquidation geht, verliert diese Einschränkung ihren Grund und es ist möglich, ihre Aktien ohne Genehmigung der AG zu übertragen.
Es ist auch möglich, die Unternehmenssatzung so zu gestalten, dass nicht alle Übertragungen von Aktien der Genehmigung der AG bedürfen, sondern nur unter Umständen, bei denen ein „wichtiger Grund“ vorliegt. Die AG kann die Genehmigung für die Übertragung von Aktien im Falle eines wichtigen Grundes verweigern, wenn dies in ihrer Satzung ausdrücklich angegeben ist.
Die Genehmigung der AG kann im Falle einer Übertragung von Aktien an einen Konkurrenten der AG erforderlich sein oder das Verbot der Übertragung von Aktien an diejenigen, die nicht Mitglied der Familie sind, die die AG gegründet hat, kann als wichtiger Grund angesehen werden.
Nach türkischem Recht ist es im Gegensatz zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht zulässig, die Übertragung von Anteilen einer AG in seiner Unternehmenssatzung vollständig zu verbieten. Selbst wenn ein solcher Artikel in der Satzung einer AG vorhanden ist, gilt er als null und nichtig.
Wie es aus den gesetzlich genannten Einschränkungen und den Einschränkungen, welche von der Unternehmenssatzung des Unternehmens eingeführt werden können, hervorgeht, hat das türkische Handelsgesetzbuch der AG kein uneingeschränktes Ermessen in ihrem Recht eingeräumt, die Genehmigung der Übertragung von Anteilen zu vermeiden.
Vorkaufsrecht
Nach türkischem Recht kann in der Unternehmenssatzung der AG festgelegt werden, dass die anderen Aktionäre, denen ein Vorkaufsrecht gewährt wurde, diese Aktien vor Dritten kaufen können, wenn ein Aktionär seine Aktien verkaufen möchte. Der Aktionär, der seine Aktien verkaufen möchte, hat keine Wahl, wenn der Aktionär, der das Vorkaufsrecht hat, bekannt gibt, dass er die Aktien kaufen wird.
Übertragungsverfahren
Die Inhaberaktien einer AG können frei übertragen werden, indem lediglich ihr Besitz dem Erwerber übergeben wird.
Auch wenn dies nicht obligatorisch ist, kann eine AG Aktienzertifikate ausstellen.
Wenn sich das Unternehmen für die Ausgabe von Aktienzertifikaten entscheidet, wird die Übertragung der Namensaktien fertiggestellt, sobald die Aktienzertifikate bestätigt und dem Erwerber zugestellt wurden, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
Liegt kein Aktienzertifikat vor, muss zwischen Verkäufer und Käufer ein schriftlicher Aktienübertragungsvertrag geschlossen werden. Die Übertragung von Aktien muss dann im Aktienbuch der AG eingetragen werden.
Es ist möglich, den Aktienübertragungsvertrag zu beglaubigen oder die Übertragung der Aktien einer AG in das Handelsregister zu registrieren und eine solche Übertragung im amtlichen Handelsregisterblatt anzukündigen. Keine der oben genannten Transaktionen ist jedoch obligatorisch, und die AG kann beschließen, den Aktienübertragungsvertrag nicht zu beglaubigen oder die Übertragung ihrer Aktien nicht zu registrieren und anzukündigen.
Die AG hingegen muss die Namen, Titel, und Adressen der Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigten in ihrem Aktienbuch eintragen. Daher ist es wichtig, die Details des Erwerbers im Aktienbuch zu registrieren, da dies einen Urkundenbeweis für die Eigentumsverhältnisse der AG darstellt.
Ausländische Eigentümerschaft
Wenn die Aktien einer AG an einen Ausländer (entweder eine echte oder eine juristische Person) verkauft werden, muss die Generaldirektion für Anreizsetzung und Auslandsinvestitionen über die Übertragung informiert werden. Erforderliche Dokumente des neuen Eigentümers der Aktien wie die Steuerregistrierungsnummer oder die Gründungsurkunde werden ebenfalls eingereicht.
Medien, Stromerzeugung und -verteilung, Zivilluftfahrt und Seetransport werden als strategische Sektoren angesehen, so dass die Übertragung von Aktien einer AG in diesen Sektoren weiteren Einschränkungen unterliegt.
Steuer
Nach den türkischen Steuervorschriften kann die Übertragung von Aktien in Abhängigkeit von bestimmten Variablen verschiedene Arten von Steuern auslösen. Es gibt auch zahlreiche Ausnahmen.
Einkommensteuer
Wenn der Übertragender eine echte Person ist;
i. Bei der Übertragung der Aktien eines börsennotierten AGs unterliegen die aus dieser Übertragung erzielten Kapitalgewinne nicht der Einkommensteuer.
ii. Wenn die Anteile eines nicht börsennotierten AGs übertragen werden;
a) Wenn die AG Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat, unterliegt die Transaktion nicht der Einkommensteuer, sofern der Übertragender die Aktien seit mindestens zwei Jahren hält.
b) Wenn die AG keine Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat, unabhängig davon, wie lange der Übertragende diese Aktien gehalten hat, unterliegt die Transaktion der Einkommensteuer.
Körperschaftsteuer
Wenn der Übertragender eine juristische Person ist;
i. Wenn die Aktien einer AG innerhalb von zwei Jahren nach dem Erwerb übertragen werden, unterliegen die aus dieser Übertragung erzielten Kapitalgewinne der Körperschaftsteuer.
ii. Wenn die Aktien einer AG nach zwei Jahren nach dem Erwerb übertragen werden, sind 75% der Kapitalgewinne von der Körperschaftsteuer befreit, sofern:
- Die Kapitalgewinne auf einem Sonderkonto geführt und mindestens 5 Jahre lang nicht abgehoben werden, oder
- zum Kapital des Übertragers hinzugefügt werden, und
- der Verkaufspreis innerhalb von zwei Jahren nach dem Datum der Aktienübertragung eingezogen wird.
Mehrwertsteuer (MwSt.)
Die Übertragung von Aktien ist in den meisten Fällen von der Mehrwertsteuer befreit:
i. Wenn eine reale Person die Aktien einer AG überträgt, unabhängig davon, wie lange sie diese Aktien gehalten hat, unterliegt die Transaktion nicht der Mehrwertsteuer.
ii. Wenn eine juristische Person die Aktien einer AG überträgt;
a) Wenn die AG Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat, unterliegt die Transaktion nicht der Mehrwertsteuer.
b) Wenn die AG keine Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat, unterliegt die Transaktion wiederum nicht der Mehrwertsteuer, sofern die übertragende juristische Person die Aktien seit mindestens zwei Jahren hält.
Stempelgebühr
Nach türkischen Steuervorschriften löst die Ausführung von Vereinbarungen, die Preise enthalten, eine Stempelsteuer aus. Im Zusammenhang mit der Übertragung von Aktien;
(a) Wenn die AG Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat und die Übertragung der Aktien durch Bestätigung und Zustellung dieser Zertifikate erfolgt, unterliegt die Transaktion keiner Stempelsteuer.
(b) Wenn die AG keine Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat und die Übertragung der Aktien durch Abschluss eines Aktienübertragungsvertrags erfolgt, unterliegt die Transaktion der Stempelsteuer.
(c) Sofern die übertragende juristische Person die Aktien seit mindestens zwei Jahren hält, unterliegt die Transaktion nicht der Stempelsteuer, auch wenn die Übertragung der Aktien durch Abschluss eines Aktienübertragungsvertrags erfolgt, wenn die AG keine Aktien- oder Zwischenzertifikate ausgestellt hat.
Grundsätzlich werden keine Steuerschulden ausgelöst, wenn die Aktien zweier verschiedener Unternehmen zwischen zwei Parteien ausgetauscht werden.
